证券代码：833239 证券简称：晨科农牧 主办券商：长江证券

湖北晨科农牧集团股份有限公司

关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告

(相关资料图)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116号）及相关安排，我公司就 2022年度开展专项行动中的自查及自我规范情况进行专项披露如下：

一、 公司基本情况

公司挂牌日期为2015年8月7日，属性为民营企业。

公司存在实际控制人，公司的实际控制人为戴小方，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 44.45%，实际控制人于创始阶段取得控制权。公司挂牌后，实际控制人共变化0次。

公司存在控股股东，控股股东为戴小方，控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为44.45%。

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。

公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。

公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、 内部制度建设情况

公司内部制度建设情况如下：

截至本报告出具日，公司尚未单独建立内幕知情人登记管理制度，公司制定的《信息披露管理制度》第五十九条、六十五条和六十九条已对公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人对未公开信息的保密义务作出要求。

三、 机构设置情况

公司董事会共7人，其中独立董事0人，会计专业独立董事0人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共2人，其中2人担任董事。

2022年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：

公司是否设置以下机构或人员：

公司在创始阶段设立了内部审计部门并配置相关人员。

四、 董事、监事、高级管理人员任职履职情况

公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：

戴小方先生为董事长兼任总经理，不兼任财务负责人或董事会秘书。

公司未聘任独立董事

五、 决策程序运行情况

（一） 2022年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况

（二） 股东大会的召集、召开、表决情况

2022年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：

公司股东大会未实行累积投票制

公司股东大会不存在需进行网络投票的情形

（三） 三会召集、召开、表决的特殊情况

1、 股东大会不存在延期或取消情况

2、 股东大会不存在增加或取消议案情况：

3、 股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况：

4、 董事会议案不存在被投反对或弃权票情况：

5、 监事会议案不存在被投反对或弃权票情况：

六、 治理约束机制

（一） 监事会是否存在以下情况：

七、 其他需要说明的情况

（一） 资金占用情况

2022年公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。

（二） 违规担保情况

2022年公司及控股子公司不存在违规担保事项

（三） 违规关联交易情况

2022年公司存在违规关联交易，具体情况如下：

单位：元

发生原因、整改情况及对公司的影响：

公司参股公司益海晨科（茂名）农业有限公司（以下简称“茂名益海晨科”）于2022年 10月 28日将注册资本由 6,500万元变更为 27,600万元，公司对其认缴出资额由2,600万元变更为11,040万元，持股比例40%不变。公司对参股公司增资金额增加8,440万元（尚未实缴）。

茂名益海晨科为公司参股公司，公司实际控制人、董事长、总经理戴小方担任茂名益海晨科董事、经理职务，公司董事孙信明担任益海晨科董事。公司对茂名益海晨科增资行为构成关联交易。对于前述关联交易，公司未能事先履行相应审议程序，未及时履行信息披露义务。公司对参股公司增资金额为8,440万元，占公司2021年经审计总资产、净资产的比例分别为14.35%、31.95%。

公司已于2023年3月31日召开第三届董事会第二十八次会议对上述事项进行了补充确认，尚需公司2022年年度股东大会审议。

除上述情况外，公司不存在其他违规关联交易情况。公司今后将严格按照全国中小企业股份转让系统相关规定的要求，进一步加强相关管理工作，规范履行信息披露义务，确保信息披露的及时性和准确性。

公司不存在关联财务公司

（四） 其他特殊情况

做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺人）是否存在以下情形：

公司或相关主体是否存在以下情形：

湖北晨科农牧集团股份有限公司

董事会

2023年4月4日